Jak spółka z o.o. staje się spółką akcyjną?

Jak spółka z o.o. staje się spółką akcyjną?

24 kwietnia 2019 0 przez MK

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z możliwości. Jednak założenie jej nie oznacza, że taka ma pozostać na zawsze. Zdarza się, że korzystniejszym rozwiązaniem jest przekształcenie jej w nową formę, mianowicie w spółkę akcyjną.

Podstawowa prawna przekształcenia

Przekształcanie jednej spółki w drugą nie dzieje się samoistnie ani nie jest działaniem dowolnym wspólników. Podlega regulacjom prawnym zawartym w Kodeksie spółek handlowych. Oznacza to konieczność posiłkowania się zapisami kodeksu, aby przekształcenie było poprawne i nie powodowało problemów z urzędami ani sądami. Z tego powodu, jeżeli spółka do tej pory nie korzystała z pomocy prawnej warto, aby zdecydowała się na nią, gdyż kolejne etapy zmian będą wymagały dobrej znajomości prawa.

Jakie są warunki przekształcenia?

Prawo narzuca spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spełnienie pewnych warunków przed staniem się spółką akcyjną. Najważniejszą rzeczą jest posiadanie kapitału zakładowego w wysokości wymaganej dla spółki akcyjnej. To oznacza, że nie może być mniejszy, niż 100.00 złotych i że w czasie przekształcania się oraz po jego zakończeniu kapitał spółki akcyjnej nie może być mniejszy, niż kapitał wcześniejszej spółki z o.o. Wymagane jest również składanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych spółki z ostatnich 2 lat działalności – z minimum 2 lat – natomiast jeżeli spółka z o.o. jest młodsza, niż ten okres, wówczas z całego okresu jej funkcjonowania.

Jednocześnie przez cały czas swojego istnienia oraz w momencie przekształcenia spółka z o.o. musi być w dobrym stanie i musi prawidłowo funkcjonować. To oznacza, że nie może być spółką w stanie upadłości albo likwidacji.

Etap pierwszy przekształcenia spółki z o.o.

Za pierwszy etap przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną należy uznać sporządzenie planu przekształcenia. Plan powinien składać się z załączników oraz opinii biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd, na wniosek spółki. Jest to zgodne i wymagane przez artykuł 556 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W załącznikach znaleźć powinny się następujące elementy:

  • projekt uchwały przekształcającej,

  • projekt statutu spółki akcyjnej,

  • sprawozdanie finansowe,

  • wycena majątku, aktywa i pasywa, spółki.

Etap drugi przekształcenia spółki z o.o.

Po stworzeniu planu i zbadaniu go przez biegłego rewidenta kolejnym etapem jest zawiadomienie wspólników spółki o przyszłym przekształceniu. Zawiadomienie musi nastąpić dwukrotnie, listem poleconym, a ostatnie – drugie – zawiadomienie powinno nastąpić na miesiąc przed ustaloną datą powzięcia uchwały o przekształceniu. Gdy po zawiadomieniu nie pojawiają się żadne przeszkody w wyznaczonym terminie może dojść do zmiany rodzaju spółki. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z art. 577 mówi, że do zmiany spółki z o.o. na akcyjną dochodzi, jeżeli fakt przekształcenia zaakceptowali wspólnicy reprezentujący przynajmniej ½ kapitału zakładowego spółki i uchwała zyskała ¾ głosów.

Etap trzeci przekształcenia spółki z o.o.

Po przyjęciu uchwały kolejnym etapem jest powołanie członków zarządu nowej spółki akcyjnej oraz powołanie jej rady nadzorczej. Jest to wykonywane przez wszystkich wspólników, tak jak wszyscy muszą podpisać statut spółki przekształconej. Poza nim wymagane jest, aby złożyli oświadczenia o chęci uczestnictwa w spółce akcyjnej. Jeśli nie pojawiają się sytuacje nadzwyczajne ani żadne przeciwwskazania wszystkie te elementy wykonuje się na jednym posiedzeniu.

Etap czwarty przekształcenia spółki z o.o.

Zakończenie przekształcenia – rejestracja

Ostatnim etapem przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisanie jej do KRS jako nowej spółki, spółki akcyjnej. Wpisu dokonuje odpowiedni sąd rejestrowy. Ten sam sąd jest odpowiedzialny także za wykreślenie z KRS dotychczas istniejącej spółki.

Po zakończeniu procedury przyjęcia uchwały, zaakceptowaniu jej, podpisaniu, wybraniu nowego zarządu, zarząd składa wniosek do KRS o wpisanie do niego spółki akcyjnej. W chwili, kiedy zostanie wykreślona spółka z o.o., nowa, przekształcona spółka nabywa prawo do istnienia.

Główną zaletą spółki akcyjnej jest posiadanie przez nią osobowości prawnej. Podejmowane działania są podejmowane w jej imieniu i w jej imieniu zaciągane są zobowiązania. Jednocześnie wspólnicy nie odpowiadają za nie majątkiem prywatnym, co stanowi dla nich dużą wygodę oraz zabezpieczenie.

Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią FabrykaKreatywna.com